Peter Parker sedang mengalami krisis identitas besar. Kelelahan menjadi Spider-Man, ia memutuskan untuk menyimpan alter ego superhero-nya, yang membuat kota menderita akibat kehancuran yang ditinggalkan Doc Ock yang jahat. Sementara itu, Parker masih belum bisa menindaklanjuti perasaannya terhadap Mary Jane Watson, gadis yang ia cintai sejak kecil. Kemarahan tertentu juga mulai menyala dalam diri sahabat terbaiknya Harry Osborn...
